Diligent บรรลุข้อตกลงขายกิจการให้ Insight Venture Partners เป็นเงินสดในราคาหุ้นละ 4.90 ดอลลาร์สหรัฐ
- มูลค่าของ Diligent ในการขายกิจการครั้งนี้อยู่ที่ 624 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
- ราคาซื้อสูงกว่าราคาหุ้นของบริษัทก่อนการประกาศอย่างเป็นทางการถึง 31%
Diligent Corporation (NZX:DIL) (“Diligent” หรือ “บริษัท”) ผู้ให้บริการชั้นแนวหน้าด้านโซลูชั่นการแชร์เอกสารและการทำงานร่วมกันทางออนไลน์ที่มีความปลอดภัยสำหรับคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการ และทีมผู้บริหาร ประกาศในวันนี้ว่า บริษัทได้บรรลุข้อตกลงขั้นสุดท้ายในการขายกิจการให้กับ Insight Venture Partners (“Insight”) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมลงทุนและไพรเวทอิควิตีชั้นแนวหน้าระดับโลก ซึ่งลงทุนในบริษัทซอฟต์แวร์ อินเทอร์เน็ต และบริการข้อมูลที่มีการเติบโตสูง โดยเงื่อนไขของข้อตกลงระบุว่า ผู้ถือหุ้น Diligent จะได้รับเงินสดจากการขายหุ้น Diligent ในราคาหุ้นละ 4.90 ดอลลาร์สหรัฐ (7.391 ดอลลาร์นิวซีแลนด์) ซึ่งทำให้มูลค่าของ Diligent อยู่ที่ราว 624 ล้านดอลลาร์สหรัฐ (ประมาณ 941 ล้านดอลลาร์นิวซีแลนด์ [1]) ซึ่งมีเงินสดรวมอยู่ด้วย โดยคณะกรรมการบริหารมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการขายกิจการและแนะนำให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนสนับสนุนข้อตกลง สำหรับข้อตกลงซื้อขายกิจการครั้งนี้มีมูลค่าสูงกว่าราคาหุ้น 5.64 ดอลลาร์นิวซีแลนด์ (3.741 ดอลลาร์สหรัฐ) เมื่อปิดตลาดวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2559 อยู่ถึง 31%
“หลังจากที่ได้พิจารณาทางเลือกต่างๆ ด้วยความรอบคอบแล้ว คณะกรรมการบริหารของ Diligent จึงลงความเห็นว่า เงื่อนไขในการซื้อขายกิจการที่ทาง Insight เสนอมานั้นนับว่าเป็นประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น” David Liptak ประธานคณะกรรมการของ Diligent กล่าว “Diligent นำหุ้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์นิวซีแลนด์เมื่อเดือนธันวาคม 2550 ที่ราคา 1.00 ดอลลาร์นิวซีแลนด์ (0.66 ดอลลาร์สหรัฐ) ราคาซื้อที่ 4.90 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นที่เรากำลังเสนอแก่ผู้ถือหุ้นจึงสะท้อนให้เห็นถึงความสำเร็จจากความพยายามอย่างไม่ย่อท้อตลอด 9 ปีของ Diligent ในการสร้างบริษัทระดับโลกซึ่งเป็นผู้นำในแวดวงที่บริษัททำธุรกิจ นอกเหนือจากผลประโยชน์อันยอดเยี่ยมสำหรับผู้ถือหุ้นของเราทุกคนแล้ว เราเชื่อว่าข้อตกลงครั้งนี้จะทำให้ Diligent มีความยืดหยุ่นทางการเงิน เพื่อเดินหน้าวิสัยทัศน์ระยะยาวต่อไป ซึ่งเราเชื่อว่าจะเป็นประโยชน์ทั้งต่อลูกค้าและพนักงานของเรา”
Brian Stafford ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานของ Diligent กล่าวว่า “วันนี้ถือเป็นวันที่น่าตื่นเต้นสำหรับ Diligent ผมตื่นเต้นมากที่จะได้ร่วมมือกับ Insight ซึ่งมีประสบการณ์มากมายในการการสนับสนุนการเติบโตของบริษัทซอฟต์แวร์ทั่วโลก แผนการทำธุรกิจของเราเมื่อกลายเป็นบริษัทเอกชนจะไม่เปลี่ยนแปลง นั่นคือการเป็นผู้ให้บริการชั้นแนวหน้าด้านซอฟต์แวร์ประสานการทำงานสำหรับคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการ และทีมผู้บริหาร Insight จะเป็นหุ้นส่วนที่สำคัญสำหรับ Diligent ในขณะที่เราเดินหน้าเพื่อช่วยให้องค์กรชั้นนำทั่วโลกทำงานร่วมกันได้อย่างปลอดภัย”
Stafford และทีมบริหารอาวุโสชุดปัจจุบัน จะยังคงเป็นผู้นำในการบริหารธุรกิจต่อไป ภายหลังเสร็จสิ้นการซื้อขาย
“เราตั้งตารอที่จะได้ร่วมงานกับ Brian และทีมงานมากความสามารถของ Diligent เพื่อเร่งความก้าวหน้าของบริษัทในตลาดการสื่อสารและความร่วมมือซึ่งมีขนาดใหญ่และกำลังเติบโต” Deven Parekh กรรมการผู้จัดการของ Insight Venture Partners กล่าว “Diligent ปูทางไปสู่การทำงานร่วมกันระหว่างคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารอาวุโส โดยบริษัทมีลูกค้ากว่า 3,500 ราย ด้วยนวัตกรรมที่ยอดเยี่ยมและบริการที่เหนือชั้น นอกจากนี้ ผลงานเมื่อเร็วๆนี้ของบริษัท ได้แก่ ผลประกอบการรายไตรมาสที่เพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว การออกผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ และการซื้อธุรกิจ BoardLink ของ Thomson Reuters ยังเป็นการตอกย้ำความแข็งแกร่งของบริษัท เราตั้งใจที่จะสนับสนุนทีมงานในการสานต่อและต่อยอดผลงานที่โดดเด่น พร้อมเดินหน้าเพิ่มการนำเสนอผลิตภัณฑ์และขยายฐานะลูกค้าไปทั่วโลก”
ข้อตกลงซื้อขายกิจการจะต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ์ของ Diligent ผ่านการออกเสียงข้างมากรวมกัน จะต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ของ Diligent อย่างน้อย 60% ในการออกเสียงแยกต่างหาก และจะต้องได้รับอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลและเงื่อนไขอื่นๆตามธรรมเนียมปฏิบัติ ซึ่งรวมถึงการที่คณะกรรมการชุดปัจจุบันจะต้องลาออก ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ของ Diligent ซึ่งรวมถึง Spring Street Partners, L.P. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Diligent ได้บรรลุข้อตกลงในการออกเสียงสนับสนุนการซื้อขายกิจการในครั้งนี้ โดยจะมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น Diligent นัดพิเศษโดยเร็วที่สุดตามที่เหมาะสม หลังจากขั้นตอนการเตรียมการและการยื่นเอกสารมอบฉันทะต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“SEC”) ของสหรัฐ และตลาดหลักทรัพย์นิวซีแลนด์ Insight รับผิดชอบด้านการระดมทุนในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายกิจการนี้ทั้งหมด ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จในไตรมาสสองของปี 2559 โดย Diligent จะถอนตัวออกจากตลาดหุ้นเมื่อการซื้อขายกิจการเสร็จสิ้น
ตามที่ได้มีการประกาศก่อนหน้านี้ Diligent จะเปิดเผยผลประกอบการสำหรับปีงบการเงินสิ้นสุด ณ วันที่ 21 ธันวาคม 2558 ในวันจันทร์ที่ 29 กุมภาพันธ์ 2559 ตามเวลานิวซีแลนด์ (วันอาทิตย์ที่ 28 กุมภาพันธ์ ตามเวลาฝั่งตะวันออกของสหรัฐ) โดยจะไม่มีการจัดประชุมวิเคราะห์ผลการดำเนินงาน ซึ่งเป็นไปตามข้อตกลงระหว่าง Diligent และ Insight ทั้งนี้ Diligent จะเดินหน้าจัดทำและยื่นเอกสารแสดงรายการข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์นิวซีแลนด์และ SEC จนกระทั่งเสร็จสิ้นการซื้อขาย
Jefferies LLC จะทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และ Sandler LLP จะทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายให้กับ Diligent และ Minter Ellison Rudd Watts จะทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาในนิวซีแลนด์ให้กับ Diligent ขณะที่ Willkie Farr & Gallagher LLP จะทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายให้กับ Insight
รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการทำข้อตกลงควบรวมกิจการจะถูกรวมอยู่ในรายงาน Current Report แบบฟอร์ม Form 8-K ที่ Diligent จะยื่นต่อ SEC และตลาดหลักทรัพย์นิวซีแลนด์
